新公司法 五年实缴制

新修订的《中华人民共和国公司法》已由十四届全国人大常委会第七次会议12月29日表决通过，由中华人民共和国主席令第十五号予以公布，自2024年7月1日起施行。

此次修订的《公司法》一个显著变化就是对公司注册资本认缴期限做出重大调整。

其中，明确规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

将实缴出资信息作为公司强制公示事项，再配套规定了催缴出资、股东失权以及出资加速到期等制度，并加大了对违反实缴出资相关法律责任的xingzhengchufa力度。

新《公司法》的一系列规定将有效引导新设公司合理确定注册资本数额及出资期限，对规范股东出资和股权交易、强化社会监督、维护交易安全、建设诚信市场环境具有重要意义。

规定简易减资制度。允许公司按照规定通过减少注册资本方式弥补亏损，但不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

增加股东未按期缴纳出资的失权制度、股东认缴出资加速到期制度，规定股权转让后转让人、受让人的责任。

对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

对股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序作了规定。

强化股东知情权，扩大股东查阅材料的范围。

允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，允许股东查阅、复制全资子公司相关材料。

新增监事会为聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定主体。强化控股股东、实际控制人和董事、监事、gaoji管理人员的责任等。

在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

对于新公司法，财税人员应注意以下9个变化要点：

01、 注册资本五年缴足
第四十七条第一款 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。   第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
关注点：认缴制改为限期实缴制，适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。由此带来的财税问题包括：印花税交的多了、过桥资金引发的股东借款、无偿借款多了。
02、非货币资产出资
第四十八条第一款 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
关注点：出资方式正列举增加了股权和债权两种非货币性资产，财务人员应结合非货币性资产投资涉税、股权（资产）划转涉税政策予以关注，参见：财税〔2014〕116号、财税〔2014〕109号、国家税务总局公告2015年第40号等文件。
03、认缴出资额加速到期
第五十四条 公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
关注点：公司法第四十七条规定股东可以在五年内缴足认缴的出资额，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。
04、股东可以查阅会计凭证
第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
关注点：新公司法扩大了股东查账的范围，即有限公司的股东可以查阅公司的会计凭证，既包括记账凭证也包括原始凭证。

05、调整有限公司董事会职权
第六十七条第二款 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
关注点：原公司法第四十六条对有限公司董事会职权的规定有一项是：“制订公司的年度预算方案、决算方案”，新公司法把这一项删除了，这是一个好消息，财务预算与决算方案不用上董事会了，有利于提高预决算工作效率。
06、转让未届出资期限的股权
第八十八条第一款 股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
关注点：股权转让协议应将已出资股权对应的价款和未届出资期限股权对应的价款分别列示，这样可以少缴印花税。
参见：《财政部税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告》（财政部税务总局公告2022年第22号）第三条第四项规定：纳税人转让股权的印花税计税依据，按照产权转移书据所列的金额(不包括列明的认缴后尚未实际出资权益部分)确定。
07、明确利润分配时间
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
关注点：法人股东根据企业所得税法实施条例第十七条的规定，在被投资企业股东会作出利润分配决定的日期确认收入的实现。股东是自然人的，被投资公司应根据国税函〔1997〕656号的规定，及时履行个人所得税扣缴义务。
08、资本公积可以弥补亏损
第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
关注点：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。
09、会计师事务所聘用解聘决定权
第二百一十五条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

关注点：原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘，新公司法赋予了监事会同样的职权。