什么是红筹?
红筹架构是指中囯境内的公司(不包含香港、澳门和台湾)在境外设立离岸公司,将境内公司的资产注入或转移至境外公司,以实现境外控股公司在海外上市融资目的的结构。在2006年8月商务部等6部委联合发布《关于外囯投资者并购境内企业的规定》之前,传统红筹架构一直是跨境私募与海外上市的架构。
什么是VIE?
VIE架构(Variable InterestEquity,直译为“可变利益实体”)是一种境内企业间接实现境外上市目的的一种模式。在VIE架构下,境外上市主体与境内经营实体相分离,境外上市主体通过协议的方式控制境内经营实体,并将境内经营实体的会计报表并入境外上市主体,从而实现使用境内经营主体的业绩在境外挂牌上市。
步骤1: 创始人设立SPV即架构的搭建(至香港公司);
步骤2: 办理37号文初始登记;
步骤3: 新设或收购境内企业;
步骤4: 签署VIE相关全部协议;
步骤5: 境外投资人注入资本;
步骤6: 如果BVI股东发生变化,须变更37号文登记。
根据我们的实际操作经验,在美国或香港上市前如果有部分股东因故未办理37号文登记,只要不是控股股东,经过适当披露往往不会对上市造成实质不利影响。后期做补登记,否则资金无法派回中国境内。
境外投资备案就是通过(开展不涉及敏感国家和地区、敏感行业的,实行核准管理的境外投资)新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或者取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
境外投资备案材料准备清单
1.境内公司营业执照
2.境内公司股权架构
3.财务报表
4.审计报告
5.投资框架协议
6.投资环境分析
7.资信证明