广州37号文返程投资备案-境外指南
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境外投资备案 刘生
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背景?
近年来，越来越多的中国企业前往海外投资，根据我国法律规定，企业在前往海外投资前，需要按照商务部和省级商务主管部门的相关规定，实行对外投资备案和核准管理。那么，核准管理和备案管理
有什么区别?哪些情况下必须要经过核准，方可投资，哪些情况下需要备案呢?下面刘生进行了详细梳理。
我们首先来看，核准管理和备案管理有什么区别?企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区、敏感行业的，需要实行核准管理。企业其他情形的个人37号文,返程投资备案，需要实行备案管理
。接着，我们来看，企业个人37号文,返程投资备案，在哪些情况下需要通过核准，方可投资?具体应该如何申报??
企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感国家和地区需要核准，具体包括:1.与我国未建交的国家和地区;2.发生战争、内乱的国家和地区;3.根据我国缔结或参加的国际条约、协定等，需要限制企业对其
投资的国家和地区;4.其他敏感国家和地区。 企业个人37号文,返程投资备案涉及敏感行业需要核准，具体包括: 1.武器装备的研制生产维修2. 跨境水资源开发利用3. 新闻传媒4. 根据我国法律法规和
有关调控政策， 需要限制企业个人37号文,返程投资备案的行业包括以下: 1)房地产 2)酒店 3)影城 4)娱乐业 5)体育俱乐6)境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台
实行核准管理的项目，投资主体应当通过网络系统向发改委提交项目申请报告，申请报告包括以下内容:
1.投资主体情况;?
2.项目情况，包括项目名称、投资目的地、主要内容和规模、中方投资额等;
3.项目对我国国家利益和国家安全的影响分析;
4.投资主体关于项目真实性的声明。
注:投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向发改委提交;投资主体是地方企业的，由其直接向发改委提交。?
在16年2月，刘生协助广东一家企业办理向个人37号文,返程投资备案注资汇款的业务中，我们详细了解了企业个人37号文,返程投资备案进行备案的流程。刘生首先到国内某中资银行，咨询关于如何打
投资款前往境外，银行给出的回复是投资款必须通过境内企业对公帐户汇出，不能以股东的个人银行汇款;其次，境内企业如需向境外汇投资款，境内企业必须先取得对外投资备案证书;此外，境内企业
向境外汇投资款，需满足外汇管理局规定的对外投资的要求。
接着刘生咨询了外汇管理局，关于境内企业对外投资，必须满足哪些条件，给出回复如下: 1.境内企业对外投资，其境内企业必须成立满一年; 2. 个人37号文,返程投资备案的款项不能大于境内企业注
册资本; 3. 境外设立的企业，必须与境内企业的行业有关联; 4.对外设立机构成立后，从第2年起，每年的6月30日前，必须向外汇管理局提交年检报告; 5.境内企业对外投资，必须前往企业所在地的
商务部对外合作处，办理投资备案证书;
接着刘生又到市商务部及发改委咨询了办理个人37号文,返程投资备案备案证书的流程及细节Zui终协助该公司拿下了商务部发改委的两个对外投资的批文在刘生整个咨询过程中，没有一个部门可以统一
全面详细的解答全部流程，每个部门只负责自己的那部分环节，无论从精力还是时间来说都给企业增加了不少的负担。对于整个环节而言，办理对外投资备案证书是Zui前置的环节，特别是投资项目情况
说明，是批准备案项目的关键。?
刘生? 37号文登记,返程投资，外汇登记，odi登记证书?
公司介绍?
我司是一家专业的跨境商务咨询公司，主要从事跨境投资（ODI）设计及落地、红筹和VIE设计及落地、返程投资设计及落地、进出囗咨询等方面的专业团队。经过多年在这一领域的深耕，我们已为上百
家企业的海外投资和并购、红筹和VIE设计的政府审批环节提供了咨询方案，为众多的企业架设起从境内到境外，从境外到境内的合法的资金通道。我们这部分客户中的15%是上市企业。让资金的进出境
合法、合规，为企业的“走出去”保驾护航，是我们的理念。在咨询项目中，我们往往能提供独到观点及真知灼见，这也是我们为客户服务的过人之处。这些真知灼见的背后，是企业每年数亿美元的跨
境投盗项目。? ?业务范围：1、公司构架规划，境外公司设立、跨境税收筹划、离岸豁免2、ODI（企业个人37号文,返程投资备案）备案办理3、FDI（境外融资及返程投资个人odi备案直接投资）备案办
理4、37号文境外融资VIE架构搭建5 、QDII通道搭建6、法律服务法律咨询、国际公证、法务顾问、尽职调查? ? ?我们郑重承诺：凡我公司经办的公司注册、开户、律师公证、…等业务项目真实可靠，
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拓展阅读
“一带一路”贯穿亚欧非大陆，致力于维护全球自由贸易体系和开放型世界经济，旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，是中国政府为适应全球发展格局变化和推动自身发展
模式转变而提出的一个自带“全球公共物品”性质的包容性发展倡议。“一带一路”涉及经济、政治、外交、安全等多个领域，既是商路的延伸，也是国家利益边界、安全边界的延伸，大大扩展了中国
海外利益的内涵与外延。
海外利益作为国家利益的域外延伸，是国家总体利益的重要组成部分。从内容上看，海外利益可分为海外政治利益、海外经济利益、海外文化利益、海外安全利益等。其中，海外经济利益一般包括对外
贸易、对外投资、国际金融合作、国际能源资源供应等方面涉及的本国利益。“一带一路”以“政策沟通、设施联通、贸易畅通、资金融通、民心相通”为工作重点，其中的“设施联通、贸易畅通、资
金融通”都涉及中国的海外经济利益。海外经济利益是中国融入全球经济体系，全方位发展国际合作，推动国家、地区间利益交会互动的必然结果。在“一带一路”不断向纵深发展的背景下，深入分析
中国海外经济利益的演变与拓展，积极探索维护海外经济利益的模式和路径，对于增进和保护国家总体利益具有重要意义。
二 发展现状及面临问题
（一）发展现状
“一带一路”积极推进与沿线各国发展战略的对接与耦合，深入挖掘邻国间、跨区域乃至全球范围内的发展潜力和合作潜能。从倡议提出到深入实施，虽然时间不长，但已经在开展跨国互联互通、推动
经贸交流互动、促进国际产能合作等方面取得了丰硕成果。中国在为稳定全球经济形势、解决世界发展难题贡献中国力量和中国方案的同时，也使中国海外经济利益的存量、流量、增量不断扩大，并呈
现新的发展态势和动向。主要表现在以下几个方面。
1.从广度来看，中国海外经济利益的范围更加广泛
按照“一带一路”走向，“丝绸之路经济带”主要涉及中亚各国，并逐渐覆盖和辐射至中东欧、西欧以及西亚、北非地区等更广泛的区域；“21世纪海上丝绸之路”从东南亚国家延伸至印度洋、中东、
非洲和地中海等区域。“一带一路”可以称得上是世界上跨度Zui长、覆盖面Zui广的经济大走廊，覆盖人口约为44亿，占全球总人口的63%左右；经济总量约为21万亿美元，占全球经济总量的29%左右。从
广度来看，中国海外经济利益的覆盖范围，已经随着“一带一路”的推进而不断扩大，日益广阔。
2.从深度来看，中国海外经济利益的内容更加丰富
重大交通基础设施方面，“一带一路”目前在沿线多个国家的公路、铁路、港口、油管、桥梁、输电网、光缆传输等项目已相继启动或投入运营；对外投资和贸易方面，虽然全球经济和贸易呈疲软态势
但中国与“一带一路”沿线国家的经贸合作仍然稳中有进，仅2018年，中国与“一带一路”沿线国家的贸易额就占中国进出口贸易额的27.4%（见图1）；中国企业在“一带一路”沿线国家对外承包工
程完成营业额达893.3亿美元，占同期对外承包工程总额的52%。从基础设施到投资贸易，从产业布局到能源资源供应，再到金融合作和资金融通，中国海外经济利益的内容不断扩充，更加丰富。
图1 2011～2018年中国与“一带一路”沿线国家进出口贸易额占中国进出口贸易额比重
3.从速度来看，中国海外经济利益的增长更加迅猛
截至2018年底，“一带一路”倡议已得到100多个国家和国际组织的响应；与沿线国家和国际组织先后签署了170份“一带一路”政府间合作文件；130多个涉及铁路、公路、海运、航空和邮政的双边和区
域运输协定；中企在46个“一带一路”沿线国家的在建经贸合作区有113个，累计投资421.4亿美元，入区企业4742家，总产值506.9亿美元；截至2017年末，共有10家中资银行在26个“一带一路”沿线国
家设立了67家一级机构，其中包括39家分行、17家子行、8家代表处等。多项数据表明，“一带一路”使中国海外经济利益的增长进入“快车道”，步伐不断加快（见表1）。
表1 “一带一路”沿线国家涉及中国海外经济利益一览
设施联通 交通基础设施 已与“一带一路”沿线国家签署了130多个涉及铁路、公路、水运、民航、邮政的双边和区域运输协定
通信设施信息通信设计、施工等企业服务沿线国家完成了大量信息通信网络建设项目，通信工程建设标准已逐步得到多个国家和地区的认可
经贸合作 对外贸易累计贸易额约为2.8万亿美元。仅2018年，中国与“一带一路”沿线国家货物贸易额达1.3万亿美元，占同期中国货物进出口总额的27.4%
对外投资累计对外直接投资超过700亿美元，对外承包工程累计签订合同额超过2万亿美元。仅2018年，中国对“一带一路”沿线国家对外直接投资达156.4亿美元，占同期对外直接投资总额的
13%，新签承包工程合同额1257.8亿美元
经贸合作区 在46个国家建设经贸合作区113个
金融合作 亚投行 已为11个项目提供33亿美元贷款
丝路基金 已签约25个项目，承诺投资额超过82亿美元
本币互换 与20多个国家和地区签署本币互换协议
能源资源 — 与有关国家建立双边能源合作机制24项，签署能源领域合作文件100余份
注：除非另有说明，本表中数据均为“一带一路”倡议提出和实施以来至2018年的数据。
资料来源：作者自行整理。
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（二）面临问题
“一带一路”沿线国家在政治制度、发展模式、社会人文、安全形势等方面都有所差别，利益诉求也各不相同。中国的海外经济利益在迅速增长的同时，也面临一些亟待解决的问题。
1.海外经济利益范围不断扩大，但风险管控能力不强
“一带一路”沿线多个国家和地区，受地缘政治、民族宗教等方面的影响，属于安全高风险地带。目前我国尚未设立专门机构来负责维护海外（经济）利益。在海外经济利益遭受威胁时，多数由外交部
按照外交事务的程序牵头处理，再由该事件涉及的主管部门临时设立紧急性事务工作小组来负责。这种海外经济利益保护的模式存在一定的缺陷：未设立专门机构负责导致分工不明确，各部门协调力度
不够，可能出现多头管理或者管理缺位；没有保障体系或常态性机制导致风险管控能力不强，也无法给今后类似事务的处理提供借鉴和经验。
2.海外经济利益不断向纵深发展，但全球治理运作经验不足
随着全球化程度的深入和中国“走出去”步伐的加快，中国正从全球化追随者转向全球化倡导者，“一带一路”的提出便是Zui有力的证明。但由于历史和现实的局限，相对于发达国家在国际规则和国际
事务中的接轨能力，中国从全球经济规则的遵守者和参与者演变到规则制定者，还需要更多的经验；相对于发达国家在有效供给与推行国际公共产品、跨国经营管理、国际话语权和投票权等方面的积淀
中国在全球范围内进行国际拓展和治理运作，还需要更多的实践。
3.海外经济利益扩张速度不断加快，但分享与回报率不高
中国通过“一带一路”向全球展示了更负责任的大国形象和更加开放包容的姿态，也为自己创造了范围广阔、内容丰富、发展快速的海外经济利益范围。但与此相对的是，由于对“一带一路”沿线国家
的投资项目，特别是以基础设施建设、基础工程为主的项目资金投入数量大、周期长，加之沿线许多国家基础设施建设落后，产业结构单一，国内经济状况不佳，许多投资项目面临摊子大、后劲不足、
中途搁浅、投资成本难以抵补、贷款无法正常收回等问题，致使安全性和收益性不确定，分享和回报率不高。
三 政策建议
（一）构建海外经济利益维护的管理体制
海外经济利益维护涉及政治、经济、外交、军事等多个方面，管理与协调工作较为复杂，需要强有力的组织领导和自上而下全方位的统筹协调。一是要围绕“一带一路”，整合经济、商务、金融、外交
、安全、国防等多部门的资源，建立统一联合的海外（经济）利益维护专门机构，对海外经济利益维护进行统一部署、统一领导、统一管理。二是要理顺顶层设计与地方管理的关系，加强半官方和其他
机构的建设，形成多层次的海外经济利益维护与管理格局。三是要依托国内，以点带面，打造集驻外使馆、海外商会、海外中资企业、华人华侨组织、民间机构等“多位一体”、内外协调的海外网络体
系。
（二）完善海外经济利益维护的运行机制
为直接快速地维护海外经济利益，需要理顺并形成顺畅高效的运行机制。一是对“一带一路”沿线涉及中国海外经济利益安全的部分，加强风险论证、预警、协调、评估在内的整体能力建设，搭建海内
外机构的全球统一风险管理平台，健全国家风险预警应急机制。二是要建立海外综合保障基地。在“一带一路”沿线择机选择一批地理位置便达、经停补给便捷、物资筹措便利的重要节点，建设战略物
资基地，用于战略物资保障、战备补给、装备保养维护、护航撤侨等。三是要构建海外战略支撑体系。加强海军护航编队建设，积极参与联合国维和行动，逐步强化海军、空军海外行动力量，形成布局
合理、相互策应、功能完备的海外战略支撑保障体系。
（三）形成海外经济利益维护的特有模式
“一带一路”倡议下的海外经济利益维护是一项系统工程，需要突破传统思维，彰显中国智慧，形成海外经济利益维护的特有模式。一是从国家长远发展的视角考虑，把海外（经济）利益维护的立法工
作纳入国家的对外战略中，保证“走出去”有法可依，也使海外经济利益维护工作有章可循。二是建立海外经济利益安全的“属地伙伴”关系，实现管理人才的属地化，既提高海外经济利益维护的效果
和质量，也为中国在国际社会树立良好的形象。三是要全面融入、深度参与各种全球治理机制，提升规则话语权，有效利用国际规则体系，
