针对红筹架构下的ODI备案联合申报分析

针对红筹架构下的ODI备案联合申报分析

中国的企业“走出去”的途径有很多，正规的方式例如ODI备案、QD产品、PE基金和37号文登记，其中境内企业的ODI备案与境内自然人37号文登记为使用蕞广泛的境外投资方式。

ODI（OverseasDirectInvestment），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

境外投资备案材料准备清单

1.境内公司营业执照

2.境内公司股权架构

3.财务报表

4.审计报告

5.投资框架协议

6.投资环境分析

7.资信证明

自从“10号文”出台以来，中国企业通过搭建红筹架构取道海外资本市场上市融资的可能性几乎化为泡影。随着境内资本市场的不断完善，越来越多已搭建好红筹架构的企业着手拆除红筹架构转战境内资本市场寻求上市途径。中国证监会出于方便监管的考虑，对于拟通过发行A股上市的具有红筹架构的境内公司，要求其境内实际控制人将持有的境外权益转移回境内，使公司性质恢复为内资企业或中外合资企业（如果公司有境外投资者），即俗称的“红筹落地”。

ODI申报方式

我司拥有丰富的协助企业进行ODI备案经验，根据以往接触的各种案例，针对ODI审批有下列三种比较常见的申报方式：

1.独立申报

如单个境内机构投资者投资一个境外公司，则其需向注册地省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

2.共同申报

两个以上的境内机构投资者拟共同投资同一个境外公司，则应当由持股比例或投资金额较大的投资者在征得其他投资者的书面同意后作为主申报人，在取得其他境内机构投资者的申请资料后，共同向主申报人注册地的省级境外投资主管部门提出ODI审批的申请。

3.联合申报

如两个以上境内机构投资者共同在境内设立一个有限合伙企业或有限责任公司（简称“联合ODI申报主体”），以该等联合ODI申报主体向主管部门递交ODI审批。

红筹落地是一个复杂的企业重组过程，其间会涉及到境内外之间股权转让、企业重组、企业性质的变更、税收筹划等问题，还需要满足实际控制人不变，董事、高管、主营业务不变，转回的程序合法，资金流动符合外资规定等要求。本文希望通过对本所在实践中一个案例的简单分析，能够使阅读者对红筹落地的问题窥见一斑。